完善创业板融资并购制度提升股债融资灵活性便利性

再融资、并购重组、股权激励是资本市场支持上市公司高质量发展的重要工具。在新一轮创业板改革中，再融资、并购重组、股权激励制度机制将得到进一步完善。近日，中国证监会发布《关于深化创业板改革 更好服务新质生产力发展的意见》，其中，“完善融资并购制度，提升股债融资灵活性便利性”是本轮系统改革中的重要举措之一。

市场人士认为，一系列针对性优化举措，为存量创业板上市公司借助资本市场工具做优做强提供了更为积极的支持，既提升了融资便利度与资源配置效率，又强化了人才激励的针对性与有效性，助力创业板上市公司提高质量，更好服务科技创新和产业升级。

提升再融资灵活性、便利度

为适应成长型创新创业企业研发持续时间长、资金募集灵活性要求较高等需求，本次创业板改革对再融资制度作出针对性优化完善，包括推出再融资储架发行制度，允许“一次注册、多次发行”；完善简易程序再融资制度，简化公司决策程序，提升再融资效率。

业内人士表示，创新企业研发投入强度高、技术转化周期长、资金需求多元。在境外成熟市场，通过“闪电配售”等制度以更好满足企业融资需求。但在我国境内，在制度上还很难做到这一点。

本次创业板改革，通过推出再融资储架发行制度，允许“一次注册、多次发行”，便利企业在更长的期间内根据自身发展阶段、研发情况、攻关进度以及市场需求等因素灵活确定发行时点，可以在实际上接近“闪电配售”的制度效果，使得资金需求与融资节奏更为契合，有助于更好满足创新企业的融资需要。同时，这项制度也能降低企业单次募资规模，减少大额再融资对市场的影响以及募资阶段性闲置。

如何理解“一次注册、多次发行”？简单来说，上市公司可以像大型仓库一样，先一次性为货物申请拿到“可发货”(可发行)标签，然后先储存在货架上，未来择机分批发货收款(发行融资)。

目前，上市公司实施简易程序再融资，需通过年度股东会审议并取得授权。据了解，本次创业板改革明确，创业板上市公司可通过临时股东会授权实施简易程序融资，避免了因错过年度股东会而导致该年度无法实施简易程序再融资的情况，提高了简易程序可及性。

同时，简易程序再融资额度上限为3亿元，且不得超过最近一年末净资产的20%，与境外成熟市场相比融资额度偏低，难以满足创新企业发展需要。考虑到创业板公司平均规模体量有所增长，本次改革回应市场关切，适度提高简易程序再融资规模上限，更好支持创新企业的需求。

中信证券宏观与政策首席分析师杨帆认为，本次改革在创业板试点储架发行，预计将显著降低融资成本与市场波动风险。这种“小步快跑”的融资模式，能有效解决高科技企业资金需求波动大的痛点，提升资产负债表的灵活性。

持续深化并购重组改革

并购重组作为资本市场一项重要市场工具，在优化资源配置、推动产业整合升级、提升上市公司质量和投资价值等方面，发挥着重要的作用。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》。数据显示，“并购六条”发布以来，创业板并购重组市场规模和活跃度显著提升，新增披露重组669单，同比增长79%；新增披露重大重组82单，同比增长148%,产业并购占比8成，收购新质生产力标的占比9成。一批代表性案例渐次落地。

“并购六条”强调支持上市公司之间同行业、上下游的吸收合并，本次创业板改革支持创业板上市公司吸收合并境内上市未满3年的公司，且未对被吸并方上市板块进行限制。

一方面，从境内外市场实践看，企业上市后治理更加规范，财务更加透明，且具有二级市场股价作为定价基础，作为吸收合并对象，有利于充分释放协同效应，更好实现产业整合效果。创业板很多上市公司都是细分领域的龙头，通过吸收合并可实现强链补链、强强联手，有利于公司做大做强。另一方面，明确要求相关股东继续履行限售期监管要求，通过严格的限售期安排，确保这一制度不会成为被吸并方控股股东、实际控制人减持套现的通道。

中金公司认为，本次改革支持创业板上市公司吸收合并境内上市未满3年的公司，有助于提升产业链整合质效，充分发挥并购重组在促进产业整合和转型升级方面的积极作用。

在股权激励方面，本次改革围绕增强创业板上市公司对优质创新人才的吸引力凝聚力、激发人才创新创造活力，支持规范运作、创新能力突出的创业板上市公司实施股权激励时，灵活设置考核指标。

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